SUTO iTEC GmbH（德国海特尔斯海姆，79423）销售和交货的一般条款和条件

I.适用范围

1. 以下销售条款和条件适用于公司（《德国民法典》（BGB）第 14 条）、公法法人或公法特别基金（以下简称 “买方”）与我方就货物交付以及我方在此方面的报价所签订的所有合同。这些条款和条件也适用于今后与买方的所有业务关系，即使未再次明确约定。即使我方未明确表示反对，买方任何未被我方明确认可的偏离条款和条件对我方也不具有约束力。如果我方在明知买方的条款和条件存在冲突或偏差的情况下仍无保留地履行买方订单，则以下销售条款和条件同样适用。
2. 买方与我方就执行采购合同达成的所有协议均以书面形式在合同中列明。

II 要约和合同的签订

1. 我们可以在两周内通过发送订单确认函或在同一期限内发送订购产品的方式接受买方的订单，并将其视为签订购买合同的要约。
2. 除非我们明确指定报价具有约束力，否则报价将随时更改且不具有约束力。
3. 我们保留我们或第三方代表我们制作的所有插图、计算、图纸和其他文件的产权、版权和其他工业产权。只有在我们书面同意的情况下，买方才能将这些文件转交给第三方，无论我们是否将其标注为机密文件。

III 付款条件

1. 我们的价格为不含包装的出厂价，除非在订单确认中另有说明。我们的价格不包括法定增值税。我们将在开具发票当天按照法定税率在发票上单独列明。
2. 只有在我方与买方之间达成特别书面协议的情况下，才允许扣除现金折扣。除非订单确认书中规定了不同的付款期限，否则买方在收到可核实的发票后，应立即支付货款净额（无扣除）。只有当我们能够处理该款项时，才应视为已付款。在支票付款的情况下，只有在支票兑现后才视为付款。部分付款或延迟付款并不意味着客户有权享受折扣。未经授权的折扣扣款将随后收取。以抵消方式结算的任何部分索赔均不享受折扣。
3. 我们签发的赊购单（如因退货、投诉或表示善意而签发的赊购单）总是与我们对客户的未决索赔相抵消，如果对客户的未决索赔或依法成立的索赔达到或超过赊购单的金额，则不予支付。
4. 如果买方拖欠付款，则应适用法律规定。
5. 买方只有在反诉已经依法成立、得到我方承认或无争议或与我方的索赔具有对等关系的情况下，才有权进行抵消，即使买方提出了缺陷通知或反诉。只有当反诉是基于相同的合同关系时，买方才有权行使留置权。

IV.交付和运行时间

1. 交货日期或期限取决于是否及时收到买方提供的所有文件、必要的授权和批准，特别是计划，以及买方是否遵守约定的付款条件和其他义务。如果这些条件未能及时满足，则交货期限应相应延长。未经我方明确指定或同意的交货日期和期限仅为非约束性信息。在必要的技术问题得到澄清，且买方已按时履行其在此时应承担的所有义务之前，我方规定的交货期不应开始。
2. 我们有权在任何时候进行部分交货和提供部分服务，只要这样做对买方是合理的，因为买方可以在合同目的范围内使用部分交货，剩余订购货物的交付是有保障的，并且买方不会因此而产生大量额外工作或额外费用。
3. 如果买方违约，我方有权要求赔偿由此造成的损失和任何额外费用。如果买方故意违反其合作义务，也应适用同样的规定。一旦发生违约验收或债务人延误，意外损坏和意外损失的风险将转嫁给买方。如果由于买方延迟验收而需要重新校准，我方可能会对每台设备收取净额为 35.00 欧元的校准费，该费用应与我方的额外支出费用相抵。

V.风险转移–发货/包装

1. 装货和发货均未投保，风险由买方承担。我们将尽力考虑买方在发货类型和路线方面的愿望和利益；由此产生的任何额外费用–即使已同意运费已付交货–应由买方承担。
2. 根据《包装条例》，除托盘外，我们不回收运输包装和所有其他包装。买方必须自行处理包装。
3. 如果应买方要求或因买方过错而延迟发货，我方应储存货物，费用和风险由买方承担。在这种情况下，发货准备通知应被视为等同于发货。
4. 根据买方的要求和费用，我们将为交货投保运输保险。

VI 保修/责任

1. 如果我方交付的货物或提供的服务被证明存在缺陷，我方首先有义务自行决定通过纠正缺陷或提供替代品来弥补缺陷。在更换货物的情况下，买方必须根据法律规定将有缺陷的货物退还给我们。我们应在法律规定的框架内承担后续履行的必要费用，只要这些费用不会因为合同标的物位于预定使用地点以外的地点而增加。
2. 如果后续履行失败，买方可自行决定要求降低货款（减价）或宣布撤销合同。在第二次尝试失败后，缺陷的纠正应被视为失败，除非由于合同标的的原因，进一步的纠正尝试对买方而言是适当且合理的。
   ，买方根据第 VI 条第 4 款至第 VI 条第 9 款主张损害赔偿的权利不受影响。
3. 我方有权在买方支付应付货款的前提下履行后续义务。但是，买方有权保留与缺陷相关的合理部分货款。
4. 买方对缺陷的索赔应在货物交付给买方一年后失效，如果需要验收，则应在验收后失效，除非我方欺诈性地隐瞒了缺陷，在这种情况下，应适用法律规定。第 VI 节第 9 条的规定以及有关消费品销售的法律规定不受此影响。
5. 根据法律规定，我们应对任何违反重要合同义务的行为负责。重要合同义务是指作为合同典型目的特征的义务，履行这些义务对于合同的正常执行至关重要，合同方可以经常依赖这些义务的履行。但是，只要我们没有重大过失或故意不当行为，我们只对典型的可预见损害负责。
6. 在所有其他情况下，如果损害是由我们的法定代表人或代 理人故意或重大过失造成的，我们将承担责任。在承担担保责任的情况下，我们应根据法律规定对生命、肢体或健康伤害造成的损害承担责任。
7. 如果我们已对货物或其部件的质量和/或耐久性做出保证，我们也应根据相应的保证条件承担保证责任。但是，只有在质量和耐久性保证明确涵盖了损坏风险的情况下，我们才对因不符合质量或耐久性保证但未直接发生在货物上的损坏负责。
8. 无论索赔的法律性质如何，任何进一步的责任均被排除在外；这一点尤其适用于侵权索赔或要求偿还徒劳无益的费用而非履行义务的索赔；我们根据《产品责任法》规定应承担的责任不受此影响。在我们的责任被排除或限制的情况下，这也适用于我们的雇员、代表和代理的个人责任。
9. 买方根据第 IV (5)至 IV (8)节提出的损害赔偿要求应在法定期限内失效。
10. 根据《德国民法典》第 437 条第 1 款和第 439 条的规定，只有在根据第 IV 条第 4 款规定的一年时效期内，a) 买方已要求后续履行，b) 我方已违反我方的后续履行义务，方可就违反后续履行义务提出损害赔偿请求。

VII 保留所有权

1. 如果我方交付的货物或提供的服务被证明存在缺陷，我方首先有义务自行决定通过纠正缺陷或提供替代品来弥补缺陷。在更换货物的情况下，买方必须根据法律规定将有缺陷的货物退还给我们。我们应在法律规定的框架内承担后续履行的必要费用，只要这些费用不会因为合同标的物位于预定使用地点以外的地点而增加。 如果后续履行失败，买方可自行决定要求减少货款（减价）或宣布退出合同。 在第二次尝试不成功后，应视为整改失败，除非由于合同标的的原因，进一步尝试整改对买方而言是适当和合理的。 买方有权根据第 VI 节第 (a)段的规定提出损害赔偿要求。 第 VI 节第 4 段 9 不受影响。
2. 我方有权在买方支付应付货款的前提下履行后续义务。但是，买方有权保留与缺陷相关的合理部分货款。
3. 买方对缺陷的索赔应在货物交付给买方一年后失效，如果需要验收，则应在验收后失效，除非我方欺诈性地隐瞒了缺陷，在这种情况下，应适用法律规定。第 VI 节第 9 条的规定以及有关消费品销售的法律规定不受此影响。
4. 根据法律规定，我们应对任何违反重要合同义务的行为负责。重要合同义务是指作为合同典型目的特征的义务，履行这些义务对于合同的正常执行至关重要，合同方可以经常依赖这些义务的履行。但是，只要我们没有重大过失或故意不当行为，我们只对典型的可预见损害负责。
5. 在所有其他情况下，如果损害是由我们的法定代表人或代 理人故意或重大过失造成的，我们将承担责任。在承担担保责任的情况下，我们应根据法律规定对生命、肢体或健康伤害造成的损害承担责任。
6. 如果我们已对货物或其部件的质量和/或耐久性做出保证，我们也应根据相应的保证条件承担保证责任。但是，只有在质量和耐久性保证明确涵盖了损坏风险的情况下，我们才对因不符合质量或耐久性保证但未直接发生在货物上的损坏负责。
7. 无论索赔的法律性质如何，任何进一步的责任均被排除在外；这一点尤其适用于侵权索赔或要求偿还徒劳无益的费用而非履行义务的索赔；我们根据《产品责任法》规定应承担的责任不受此影响。在我们的责任被排除或限制的情况下，这也适用于我们的雇员、代表和代理的个人责任。
8. 买方根据第 IV (5)至 IV (8)节提出的损害赔偿要求应在法定期限内失效。
9. 根据《德国民法典》第 437 条第 1 款和第 439 条的规定，只有在根据第 IV 条第 4 款规定的一年时效期内，a) 买方已要求后续履行，b) 我方已违反我方的后续履行义务，方可就违反后续履行义务提出损害赔偿请求。

VIII.不可抗力

1. 如果由于非我方责任的原因（如运营中断、罢工、停工、官方命令、能源供应困难、我方供应商延迟交货或不交货）导致我方无法按约定日期交货，我方应立即通知买方。在这种情况下，买方无权撤销合同。
2. 但是，如果我们无法在合理的时间内（最迟在四个月内）提供服务，我们和买方可以撤销合同。如果在我们发出通知四个月后，造成障碍的原因仍然存在，则应适用同样的规定。如果我方在合同签订时已经意识到阻碍的原因，则我方无权撤销合同。

IX.图纸、设计、文件、资料

1. 由我方提供或根据我方规格生产的图纸、设计、计算书及其他文件，如样品和模型等，均归我方所有。未经我方书面同意，不得转交给第三方或用于其他目的。在订单完成后或在我们提出要求时，必须将其归还给我们。
2. 在根据买方提供的图纸、模型或信息交货的情况下，买方应赔偿我方所有第三方工业产权索赔。在买方违约的情况下，其工业产权不应妨碍我方使用货物。
3. 除非我们以书面形式明确承诺提供信息和建议，否则我们提供的信息和建议不承担任何义务和责任。产品是否适用于买方的具体应用，必须由买方在自己的测试系列中进行调查。我们的信息和建议并不构成对我们产品质量的保证。

X.履行地、管辖地、适用法律

1. 交货和付款的履行地为公司总部。
2. 如果买方是商人、公法规定的法人实体或公法规定的特别基金，或者在德国没有一般司法管辖地，则我方与买方之间因我方与买方之间签订的购买合同而产生的所有争议的司法管辖地应是我方的注册办事处。但是，我们也有权在买方的一般司法管辖地起诉买方。
3. 合同双方之间的关系仅受德意志联邦共和国适用法律的管辖。不适用《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）。

现状：2025 年 10 月